債券基金經(jīng)理正在認(rèn)真解讀央行上半年金融統(tǒng)計發(fā)布會的時候，證監(jiān)會給這些基金經(jīng)理扔了一個大招：基金行業(yè)又一大重磅消息出爐！

7月10日晚間，市場期待已久的《公開募集證券投資基金側(cè)袋機(jī)制指引（試行）》正式發(fā)布，并將于2020年8月1日起開始執(zhí)行，屆時新設(shè)立開放式基金要引入側(cè)袋機(jī)制為備用工具，尤其要求《指引》施行前存續(xù)的債券基金，在12個月內(nèi)修改基金合同并公告并引入側(cè)袋機(jī)制作為備用工具。

其實在去年初監(jiān)管層針對側(cè)袋賬戶機(jī)制小范圍的征求行業(yè)意見，而去年8月16日至9月1日在證監(jiān)會官網(wǎng)向社會公開征求意見。

在綜合各界意見之后，證監(jiān)會修改完善后的《指引》共十七條，一是明確側(cè)袋機(jī)制是在符合法定條件下將難以合理估值的風(fēng)險資產(chǎn)從基金組合資產(chǎn)中分離出來進(jìn)行處置清算，確保剩余基金資產(chǎn)正常運(yùn)作的機(jī)制。二是規(guī)定了側(cè)袋機(jī)制的啟用條件、實施程序和主要實施環(huán)節(jié)的操作要求。三是壓實基金管理人的風(fēng)險管控主體責(zé)任，著力規(guī)范費(fèi)用收取、信息披露等投資運(yùn)作環(huán)節(jié)及相關(guān)內(nèi)部控制，并明確托管人和會計師事務(wù)所職責(zé)，形成管理人內(nèi)部約束、公眾監(jiān)督、外部專業(yè)機(jī)構(gòu)制衡的機(jī)制。

據(jù)悉，下一步，證監(jiān)會將按照《指引》以及相關(guān)法律法規(guī)的要求，督促基金管理人練好內(nèi)功、筑牢防線，持續(xù)提升公募基金風(fēng)險管控能力，并及時總結(jié)實踐經(jīng)驗，不斷完善優(yōu)化監(jiān)管制度。

側(cè)袋機(jī)制的一些要點值得關(guān)注：

一、明確了側(cè)袋機(jī)制的工具定位

指引所稱側(cè)袋機(jī)制，是指將基金投資組合中的特定資產(chǎn)從原有賬戶分離至一個專門賬戶進(jìn)行處置清算，目的在于有效隔離并化解風(fēng)險，確保投資者得到公平對待，屬于流動性風(fēng)險管理工具。側(cè)袋機(jī)制實施期間，原有賬戶稱為主袋賬戶，專門賬戶稱為側(cè)袋賬戶。

前款所稱特定資產(chǎn)包括：（一）無可參考的活躍市場價格且采用估值技術(shù)仍導(dǎo)致公允價值存在重大不確定性的資產(chǎn)；

（二）按攤余成本計量且計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備仍導(dǎo)致資產(chǎn)價值存在重大不確定性的資產(chǎn)；

（三）其他資產(chǎn)價值存在重大不確定性的資產(chǎn)。

點評：究竟什么是側(cè)袋機(jī)制，普通投資者可能也不好理解。就是當(dāng)基金組合中某一項或幾項資產(chǎn)流動性缺失時，因無法有效對這些資產(chǎn)進(jìn)行估值，可以將這部分資產(chǎn)另袋存放，稱之為側(cè)袋，其余正常資產(chǎn)稱為主袋。投資者贖回基金資產(chǎn)時，先得到主袋資產(chǎn)對應(yīng)的現(xiàn)金，待側(cè)袋資產(chǎn)交易活躍后再向當(dāng)時持有的客戶兌現(xiàn)那部分現(xiàn)金。

此前行業(yè)也出現(xiàn)了幾次債券或者股票資產(chǎn)短期流動性缺失導(dǎo)致難以處置的案例，曾經(jīng)也有采取類似側(cè)袋機(jī)制的嘗試。采取側(cè)袋機(jī)制，能在滿足法定條件情況下將難以合理估值的風(fēng)險資產(chǎn)從基金組合資產(chǎn)中分離出來進(jìn)行處置清算，確保剩余基金資產(chǎn)正常運(yùn)作，是一種流動性風(fēng)險管理工具，在成熟市場已有較為廣泛的使用經(jīng)驗。

此次公募基金引入側(cè)袋機(jī)制，有利于進(jìn)一步豐富流動性風(fēng)險管理手段，保障投資者合法權(quán)益。

二、規(guī)定了側(cè)袋機(jī)制的實施條件和程序

基金管理人應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，專業(yè)審慎、勤勉盡責(zé)地管控基金流動性風(fēng)險，促使基金穩(wěn)健運(yùn)作、份額凈值公允計價。

在啟用和實施側(cè)袋機(jī)制過程中，基金管理人應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對側(cè)袋機(jī)制實施條件和實施影響的充分審慎嚴(yán)格評估，確保擬納入側(cè)袋賬戶的資產(chǎn)屬于特定資產(chǎn)?；鹜泄苋藨?yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和基金合同約定，加強(qiáng)對側(cè)袋機(jī)制啟用、特定資產(chǎn)處置和信息披露等方面的復(fù)核和監(jiān)督。不滿足中國證監(jiān)會規(guī)定和基金合同約定實施條件的，不得啟用側(cè)袋機(jī)制。

同時，基金管理人應(yīng)當(dāng)針對側(cè)袋機(jī)制的實施條件、發(fā)起部門、決策程序、業(yè)務(wù)流程等事項，制定清晰的內(nèi)部制度與明確的授權(quán)分工，更新相應(yīng)系統(tǒng)設(shè)置，建立與基金托管人等外部機(jī)構(gòu)的溝通機(jī)制，采取有效措施確保側(cè)袋機(jī)制實施的及時、有序、透明及公平。

點評：側(cè)袋機(jī)制實施的條件和程序，是這一機(jī)制執(zhí)行的一個重點。此前就有人士擔(dān)憂是否會被濫用，或者說如何控制道德風(fēng)險，因此規(guī)范、科學(xué)、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)闹贫缺Ｕ鲜堑谝晃坏?。公募基金投資者眾多，若是采用側(cè)袋賬戶，還需要把各方面可能出現(xiàn)的情況考慮周全。

三、大額贖回時或可啟用側(cè)袋機(jī)制

當(dāng)基金持有特定資產(chǎn)且存在或潛在大額贖回申請時，根據(jù)最大限度保護(hù)基金份額持有人利益的原則，基金管理人經(jīng)與基金托管人協(xié)商一致，并咨詢會計師事務(wù)所意見后，可以依照法律法規(guī)及基金合同的約定啟用側(cè)袋機(jī)制。

當(dāng)特定資產(chǎn)占前一估值日基金資產(chǎn)凈值50%以上的，基金管理人應(yīng)按照《公開募集開放式證券投資基金流動性風(fēng)險管理規(guī)定》第二十四條的有關(guān)要求，采取暫?；鸸乐档认嚓P(guān)措施。

點評：《公開募集開放式證券投資基金流動性風(fēng)險管理規(guī)定》第二十四條規(guī)定，基金管理人應(yīng)當(dāng)按照最大限度保護(hù)基金份額持有人利益的原則處理基金估值業(yè)務(wù)，加強(qiáng)極端市場條件下的估值業(yè)務(wù)管理。

當(dāng)前一估值日基金資產(chǎn)凈值 50%以上的資產(chǎn)出現(xiàn)無可參考的活躍市場價格且采用估值技術(shù)仍導(dǎo)致公允價值存在重大不確定性時，經(jīng)與基金托管人協(xié)商確認(rèn)后，基金管理人應(yīng)當(dāng)暫停基金估值，并采取延緩支付贖回款項或暫停接受基金申購贖回申請的措施。前述情形及處理方法應(yīng)當(dāng)在基金合同中事先約定。這一規(guī)定也是為了最大限度保護(hù)持有人利益。

四、采取側(cè)袋機(jī)制的具體規(guī)定

1、主袋賬戶。一是贖回方面，因主袋與側(cè)袋獨(dú)立運(yùn)作，且主袋賬戶資產(chǎn)能合理估值，基金管理人應(yīng)依法保障主袋賬戶份額持有人享有基金合同約定的贖回權(quán)利；二是申購方面，主袋賬戶繼續(xù)保持正常運(yùn)作，基金管理人應(yīng)根據(jù)主袋賬戶運(yùn)作情況合理確定申購政策；三是投資運(yùn)作方面，鑒于側(cè)袋賬戶資產(chǎn)已進(jìn)入待處置清算狀態(tài)，因此要求基金的投資運(yùn)作指標(biāo)和業(yè)績指標(biāo)以主袋賬戶資產(chǎn)為基準(zhǔn)進(jìn)行計算，并給予基金管理人一定期限對投資組合進(jìn)行調(diào)整。

2、側(cè)袋賬戶。側(cè)袋機(jī)制實施期間，基金管理人不得辦理側(cè)袋賬戶申購贖回。特定資產(chǎn)恢復(fù)流動性后，基金管理人應(yīng)按照持有人利益最大化原則，采取將特定資產(chǎn)予以處置變現(xiàn)等方式，

及時向側(cè)袋賬戶份額持有人支付對應(yīng)款項。

這其中也有一些規(guī)定細(xì)節(jié)：啟用側(cè)袋機(jī)制當(dāng)日，基金管理人應(yīng)以基金份額持有人的原有賬戶份額為基礎(chǔ)，確認(rèn)基金份額持有人的相應(yīng)側(cè)袋賬戶份額。

基金管理人應(yīng)當(dāng)依法保障主袋賬戶份額持有人享有基金合同約定的贖回權(quán)利，并根據(jù)主袋賬戶運(yùn)作情況合理確定申購政策?；鸬母黜椡顿Y運(yùn)作指標(biāo)和基金業(yè)績指標(biāo)應(yīng)當(dāng)以主袋賬戶資產(chǎn)為基準(zhǔn)?；鸸芾砣嗽瓌t上應(yīng)當(dāng)在側(cè)袋機(jī)制啟用后 20個交易日內(nèi)完成對主袋賬戶投資組合的調(diào)整，因資產(chǎn)流動性受限等中國證監(jiān)會規(guī)定的情形除外。

側(cè)袋機(jī)制實施期間，基金份額持有人大會審議事項涉及主袋賬戶和側(cè)袋賬戶的，應(yīng)分別由主袋賬戶、側(cè)袋賬戶的基金份額持有人進(jìn)行表決，同一類別內(nèi)的每份基金份額具有平等的表決權(quán)；表決事項未涉及側(cè)袋賬戶的，側(cè)袋賬戶份額無表決權(quán)。

點評：啟用側(cè)袋機(jī)制的申購贖回都有不一樣的地方，值得投資者注意其中細(xì)節(jié)。尤其還規(guī)定，原則上應(yīng)當(dāng)在側(cè)袋機(jī)制啟用后20個交易日內(nèi)完成對主袋賬戶投資組合的調(diào)整。

五、側(cè)袋賬戶不收取管理費(fèi)

其中規(guī)定，基金管理人可以按照法律法規(guī)及基金合同的約定，將與側(cè)袋賬戶有關(guān)的費(fèi)用從側(cè)袋賬戶資產(chǎn)中列支，但應(yīng)待特定資產(chǎn)變現(xiàn)后方可列支，且不得收取管理費(fèi)及業(yè)績報酬。

點評：此前征求意見稿中提到“對側(cè)袋賬戶的管理費(fèi)進(jìn)行合理減免”、“側(cè)袋賬戶的費(fèi)用合計占比不得超過主袋賬戶的費(fèi)用合計占比”，正式出臺的指引規(guī)定，對側(cè)袋賬戶不得收取管理費(fèi)，也繼續(xù)規(guī)定不得對側(cè)袋賬戶不得提取業(yè)績報酬。

六、注意側(cè)袋機(jī)制的風(fēng)險揭示

基金管理人應(yīng)當(dāng)暫停披露側(cè)袋賬戶份額凈值，對基金簡稱進(jìn)行特殊標(biāo)識，在啟用側(cè)袋機(jī)制、處置特定資產(chǎn)、終止側(cè)袋機(jī)制以及發(fā)生其他可能對投資者利益產(chǎn)生重大影響的事項后及時發(fā)布臨時公告。啟用側(cè)袋機(jī)制的臨時公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括啟用原因及程序、特定資產(chǎn)流動性和估值情況、對投資者申購贖回的影響、風(fēng)險提示等重要信息。處置特定資產(chǎn)的臨時公告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括特定資產(chǎn)處置價格和時間、向側(cè)袋賬戶份額持有人支付的款項、相關(guān)費(fèi)用發(fā)生情況等重要信息。

基金管理人應(yīng)當(dāng)在基金定期報告中披露報告期內(nèi)特定資產(chǎn)處置進(jìn)展情況，披露報告期末特定資產(chǎn)可變現(xiàn)凈值或凈值區(qū)間的，應(yīng)同時注明不作為特定資產(chǎn)最終變現(xiàn)價格的承諾。

同時，基金管理人、基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)做好投資者服務(wù)解釋工作，及時向側(cè)袋機(jī)制實施期間申購或者贖回基金的相關(guān)投資者傳遞信息，不得誤導(dǎo)投資者。

點評：此前的征求意見稿中規(guī)定“基金管理人應(yīng)對側(cè)袋賬戶進(jìn)行獨(dú)立核算，審慎確定特定資產(chǎn)的參考估值，分別披露主袋賬戶和側(cè)袋賬戶的份額凈值，并在顯著位置注明側(cè)袋賬戶的份額凈值不作為特定資產(chǎn)最終變現(xiàn)價格的承諾。”

在基金君此前的采訪中，業(yè)內(nèi)普遍反映對側(cè)袋資產(chǎn)進(jìn)行估值存在一定難度，相比征求意見稿，正式出臺的指引也修改為“基金管理人應(yīng)當(dāng)暫停披露側(cè)袋賬戶份額凈值?！?/p>

對于普通投資者而言，側(cè)袋機(jī)制是個新鮮事物，基金管理人需要做好投資者教育工作。

七、側(cè)袋機(jī)制的信息披露

基金管理人應(yīng)當(dāng)在基金合同、招募說明書等法律文件中針對側(cè)袋機(jī)制明確約定以下事項：

（一）實施條件、實施程序和特定資產(chǎn)范圍；

（二）側(cè)袋賬戶運(yùn)作安排，包括但不限于特定資產(chǎn)處置清算、對基金贖回的影響、信息披露、費(fèi)用列支等；

（三）主袋賬戶的投資安排；

（四）基金份額持有人大會表決權(quán)等安排；

（五）相關(guān)風(fēng)險揭示；

（六）其他對投資者權(quán)益有重大影響的事項。

點評：明確規(guī)定基金管理人在基金合同等法律文件上針對側(cè)袋機(jī)制應(yīng)該做相應(yīng)的安排。投資者以后看基金相關(guān)公告，也需要注意這些信息。

八、側(cè)袋機(jī)制也要審計監(jiān)督

基金管理人應(yīng)當(dāng)在啟用側(cè)袋機(jī)制和終止側(cè)袋機(jī)制后，及時聘請符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所進(jìn)行審計并披露專項審計意見。

點評：證監(jiān)會在同日發(fā)布的關(guān)于制定《公開募集證券投資基金側(cè)袋機(jī)制指引（試行）》的立法說明中稱，在此前公開征求意見過程中，收到了社會上很多反饋意見。

沒有完全吸收的意見主要為，有機(jī)構(gòu)建議列舉啟用側(cè)袋機(jī)制的具體量化條件，有機(jī)構(gòu)建議免除事前咨詢會計師意見或事后專項審計程序。經(jīng)研究，未予完全采納的考慮如下：一是列舉和量化情形難以全面涵蓋復(fù)雜多變的市場與個體風(fēng)險，是否啟用側(cè)袋機(jī)制應(yīng)由管理人結(jié)合產(chǎn)品整體和特定資產(chǎn)情況等因素、按照最大程度保護(hù)持有人利益原則綜合判斷作出決策；二是《指引》要求基金管理人咨詢會計師意見并進(jìn)行專項審計，通過外部監(jiān)督約束機(jī)制有利于督促管理人謹(jǐn)慎決策、切實保護(hù)投資者利益，且與現(xiàn)行規(guī)則關(guān)于變更估值技術(shù)的要求保持一致，故未吸收采納。

九、啟用側(cè)袋所需要材料

基金管理人應(yīng)當(dāng)在啟用側(cè)袋機(jī)制當(dāng)日報中國證監(jiān)會及公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)備案，并于啟用側(cè)袋機(jī)制后 5個工作日內(nèi)提交以下材料，包括但不限于：合規(guī)性評估報告、內(nèi)部決議、基金托管人意見書、會計師專項審計意見、后續(xù)風(fēng)險防范和處置預(yù)案等?；鸸芾砣藨?yīng)當(dāng)在監(jiān)察稽核報告中持續(xù)跟蹤分析側(cè)袋機(jī)制實施情況。

點評：基金管理人在啟用側(cè)袋機(jī)制時應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的程序。

十：新老基金側(cè)袋機(jī)制實施安排

根據(jù)規(guī)定本指引自2020年8月1日起施行?；鸸芾砣诵略O(shè)立的開放式基金應(yīng)當(dāng)符合本指引的要求，中國證監(jiān)會認(rèn)可的特殊基金品種除外。

本規(guī)定施行前存續(xù)的開放式基金，按以下要求執(zhí)行：

（一）對已經(jīng)成立或已開始辦理基金份額發(fā)售但尚未完成募集的債券基金，應(yīng)當(dāng)在本指引施行之日起12 個月內(nèi)修5改基金合同并公告，基金份額上市交易的開放式基金除外。對已獲核準(zhǔn)但尚未辦理基金份額發(fā)售的債券基金，應(yīng)當(dāng)變更基金合同后方可辦理基金份額發(fā)售。

（二）其他開放式基金，基金管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)投資者結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品規(guī)模和組合資產(chǎn)流動性等情況，經(jīng)與基金托管人協(xié)商一致后，自主決定引入側(cè)袋機(jī)制。

點評：近幾年債券市場違約事件頻發(fā)，不少此前踩雷的債券基金凈值大跌，加上遭遇巨額贖回，遇上流動性難題。因此，此次出臺的側(cè)袋機(jī)制指引特別針對已經(jīng)成立或已開始辦理基金份額發(fā)售但尚未完成募集的債券基金，以及已獲核準(zhǔn)但尚未辦理基金份額發(fā)售的債券基金做了明確規(guī)定。

未來 12 個月，存量債券基金將大批量修改基金合同。